Vendor Due Diligence: una oportunidad para que el vendedor agregue valor – Columna de Opinión – Maria Paz Aguirre

Vendor Due Diligence: …»La anticipación y minimización de riesgos es su beneficio clave, ya que permite resolver a tiempo cualquier problema que se haya podido detectar en el curso del proceso y, con ello, evitar sorpres, inquietudes y cuestionamientos por parte de los compradores, identificar los riesgos de la transacción desde un principio para abordarlos debidamente y evitar una reducción en la valorización de la empresa.»

Sin duda el país enfrenta una situación de seria inestabilidad política y económica, la que se inició a fines de 2019. Esta inestabilidad ha aumentado considerablemente el número de personas que han diversificado sus inversiones, buscando refugio en otras monedas y/o países para amortiguar los riesgos de su inversión en Chile. 

Lo anterior ha llevado a un incremento de la actividad de fusiones y adquisiciones sin precedente en nuestro país, y nos lleva a preguntarnos ¿Cuál puede ser el mejor enfoque para los dueños de una compañía o de activos en Chile, para preparar el escenario ante una futura venta? 

En este sentido, el Vendor Due Diligence aparece como una alternativa proactiva del vendedor para enfrentar un proceso de venta de un negocio de manera ágil, eficiente y alcanzando un valor óptimo para su venta. 

El Vendor Due Diligence puede definirse como el proceso de auditoría e investigación que realiza un tercero independiente por encargo del vendedor, con el objeto de mostrar la situación legal y financiera real del negocio o activo que se quiere vender y que se realiza desde la perspectiva de un comprador. Se trata de un procedimiento diseñado para identificar las propias fortalezas y oportunidades, así como los potenciales obstáculos que pudieren constituir un “deal-break” con los compradores. 

Al igual que en el due diligence para la compra, el Vendor Due Diligence debe cubrir una serie de aspectos claves, principalmente financieros, legales y regulatorios, con la ventaja de que puede detectar a tiempo cualquier obstáculo, irregularidad o problema que pueda afectar el éxito de la transacción o provocar una disminución del valor del activo o compañía.  

La anticipación y minimización de riesgos es el beneficio clave del Vendor Due Diligence, ya que permite resolver a tiempo cualquier problema que se haya podido detectar en el curso del proceso, y con ello evitar sorpresas, inquietudes y cuestionamientos por parte de los compradores, identificar los riesgos de la transacción desde un principio para abordarlos debidamente y evitar una reducción en la valorización del activo o compañía. 

Los principales beneficios para  un vendedor el encargar la realización de un Vendor Due Diligence se podrían resumir en lo siguiente: 

• Puede mejorar la valorización de la empresa target o activo: ya que durante el proceso de due diligence el propio vendedor puede regularizar o sanear situaciones que le signifiquen una desmejora en el valor de su negocio o activo. 
• Evita potenciales problemas o retrasos en el due diligence del comprador: ya que los potenciales problemas ya habrían sido identificados y corregidos anteriormente en el proceso.
• Reduce el riesgo de deal-breakers:  ya que permite mitigar las contingencias detectadas, que pudieren conllevar un rechazo de la transacción. 
• Refuerza el proceso de venta: al tener el vendedor el control de un proceso de due diligence, puede ayudar a definir y potenciar los puntos fuertes del negocio antes de la venta. 
• Ahorra costos y tiempos: ya que el proceso de due diligence para el comprador se habrá organizado de manera previa, y permite eventualmente realizar la transacción con documentación ya ordenada y con mayor celeridad.
• Mejora la posición competitiva del vendedor: es un indicador positivo para un potencial comprador, a quien también se le ahorra tiempo y costos en la realización de su propio due diligence.
• No requiere otorgar exclusividad con potenciales compradores durante el proceso de due diligence: lo que mejora su posibilidad de competencia para ofrecerlo a diferentes agentes del mercado. 

 Recordemos que mientras más ofertas pueda recibir un vendedor, mejores son las expectativas de ganancias que puede recibir. Ya lo dice el anglicismo “One offer, No gain” 

María Paz Aguirre Marfull es abogada de la Universidad de Concepción y asociada senior en el área corporativa de Chirgwin.

La columna fue publicada en los siguientes medios especializados:

Mercurio Legal